东晋时，祝英台女扮男装前往杭州（川剧为尼山）求学，路遇梁山伯，因志同道合而结为兄弟并同窗三载。后，祝英台归家，行前托媒师母许婚梁山伯。十八相送，祝英台以“妹”相许。
梁山伯知情，往祝家求婚，此时，祝父公远已将女许婚马太守之子马文才。
梁祝二人楼台相会，之后，梁山伯抱病归家，病亡。
祝英台新婚之时，花轿绕道至梁山伯坟前祭奠，惊雷裂墓，英台入坟。梁祝化蝶双舞。
祝英台女扮男装进学堂读书，梁祝二人日久生情，私定终身，祝父嫌梁山伯太贫寒，把女儿嫁给马家，梁山伯积郁成疾，终不治身亡。
在结婚当天，祝英台要求花轿经过梁的墓前，并且拜祭，然后在墓碑上碰死了，最后两人的魂魄化为蝴蝶，比翼双飞。TOP1、哭坟化蝶（最后一集后半集一直是哭过来的，回想起往日三年同窗的种种，而最终有情人却不能成眷属真让人痛心扼腕）。
TOP2、山伯领会英台暗示赶王祝家庄初次相会后，告别一段。
（背景音乐“远方”响起）
祝：山伯，还是让我再送送你吧
梁：送来送去 终须一别，还是进去吧
祝：相见难 别亦难，你要走就快点走吧
梁：来，背过身 数三下 我马上就消失，这样难过很快就过去的
祝：嗯，（闭眼数）1，2，3……（无人）山伯，山伯你走了吗
梁（躲在树后）：英台，等我
（殊不知等来的却是英齐的死、等来的是与英台的生离死别
TOP3、楼亭绝别，英台叫山伯“哥”并敬其三杯酒，
英台：……第三杯酒祝愿你，祝愿你早日找到如意娇娘，山伯你忘了我，忘了英台吧……
山伯：你说这些话要骗我还是要骗你自己啊？我说过我们做不回兄弟了，我们回不了头，回不去了，回不去了（晕倒）……英台你当真舍得吗，我舍不得我真的舍不得，我可以，我可以拼上性命来争取，我只要你陪在我身边我只要你
英台：你忘了英台吧
山伯：好，好我明白了我明白了……（蹒跚而起，呕血，从此一病不起）
TOP3、宿舍失火，梁、祝以为对方在房间，不顾一切双双冲进火里……英齐、文才、巨伯也冲进救人，发现山伯紧紧保护着英台，救出来也不能分开。王兰发现英台为女子将其与山伯分开，山伯醒后连衣鞋都来不及穿跑向英台处……
TOP4、山伯为保英台仕途前程，答应王卓然与英台割袍断义。英台误以为山伯欺骗自己一气之下出走跌落山崖……山伯、文才四处寻找，在得之英台落崖地点后山伯义无返顾下去，也跌下山崖，之后在陶渊明处找到英台，一番真情流露不但感动了英台也感动了所有观众。